时　间: 2009年9月24日（周四）晚上19：00－21：00
地　点: 朝阳区惠新东街对外经济贸易大学博学楼7层715室

 　　我们现在国内很多企业发展就是这么一个阶段，都是处于个人英雄阶段，某一个人或者两个人创立了一个公司，搭建了一个模式。除了人本身的能力，还有环境、机会等方面的因素。这些公司与大公司相比，比如说联想大家不可能不想到柳传志，或者说杨元庆等。但是反过来我们谁知道IBM老板是谁？惠普老板是谁？当然惠普老板还是挺出名，但大家都知道惠普和IBM这个品牌。这些后起公司大多处于个人英雄阶段，所以就自然有这样的风险。这其中我觉得有几个原因：一是自然规律。还有是目前国内绝大部分创业人都很年轻，他们都是处于一种精力旺盛的状态，他也不可能也不甘心在这个时候就退居二线，只做股东只做资本运营者。还有另外一种心态，个人自我膨胀或者过高估计自己的作用。种种因素造成国内市场这么一个环境。该怎么办？我是觉得想做百年老店的公司，真正意识到做一个公司，而不是做自己的品牌，我觉得这些老板如果对自己创立的公司负责的话，应该把从人治推向系统或者叫做现代化管理系统方向推进。就类似于IBM这样的公司是IT行业不倒的旗帜，恒久的老大，它一百多年的历史已经换了不知道多少CEO和总经理，每一个CEO和总经理都是完善和推动公司的系统，使它创造更多的价值，积累更多的财富，或者说提供优质的产品和服务，帮助用户实现它所是的价值、功能。所以我觉得只有是系统管理才能够最小的规避本案例里面说的风险，别无他选，一个人不可能金刚不老。

张银昆（银河联动信息技术北京人力资源总监）：

 　　我很同意前面老师的观点，中国企业很多时候在人治，老板知名度比企业知名度要大很多，也是在中国不太完善市场经济条件下形成的。在二十年代美国也是这样，可能说随着今后经济的发展，这种东西可能会逐渐淡化老板个人英雄主义的色彩，企业要取胜要更多靠斯巴达克方针。企业要发展更多高法人治理结构，你有一个团队有一个方针，就跟部队打仗一样，连长不在是不是副连长或者指导员上了，不管什么情况下都有人顶上去。法人治理结构可能是一个方向，但是我觉得中国企业还有一个比较长的路要走。谢谢大家。

 

 

 

高嵩：

 　　看这个案例我个人总结有两点：一个是中国民营企业特色比较严重，就是一言堂，再一个就是人治的环境非常严重。通过这个案例，我结合自己的工作感觉到，在人力资源管理上有一个名词叫做人事危机预警系统，这个词在日本企业尤其是跨国公司是司空见惯的，在我们国内企业是比较新生的一个词。当公司CEO或者总经理、董事长离开公司一个星期，在事先离开之前已经有一个系统，当然里面是人来负责执政。同样还有系统二，当这个系统职能达不到要求的时候系统二要启动。因此我觉得在这种状态，尤其我们国家过去有、现在有、将来还会有。为什么呢？因为这是一个意识问题，而不是形态问题，把形态改编还需要从意识上彻底根除。 

 

付明德（北京大成律师事务所律师）：

 　　这个案例实际上更多是法人治理案而不是管理案。因为实际控制人不是公司的股东，但是通过投资或者协议能够实际支配公司行为的人。实际控制人如何形成？打个比方，有一家公司是A，B是A的股东，B控股A，C又是B的股东，C又控股B，C就是A的实际控制人，C本身他不是A的股东，但是因为他控制B公司，所以他就成为那个公司实际控制人，就是这样一种关系。实际控制人是通过股权方式对公司进行控制，公司有股东会，在召开股东会的时候，因为他控制的股东就是这个公司的控股股东，他可以对被控制公司的股东施加影响，使它意志能够转移到他控制公司的得以体现。从现代企业制度来讲，叫做所有权跟经营权分离，就是说股东作为公司所有者，他可能不去具体经营公司，要把公司委托给职业经理人去经营管理，这就是所有权和经营权分离现代企业制度一个基本的核心。但是在咱们国家不这样，这个案例反映出中国特色，我们不是所有权跟经营权分离，而是所有权跟经营权基本集合在一起，尤其是大股东或者控股股东，他对公司一般都不放弃对公司的控制，而要具体参与公司的经营管理，这在中小企业，咱们国家中小企业尤为突出。现在有限责任工人，这个人既是公司股东，可能又是董事长、总经理，这个公司由三个股东组成，这三个人就要分家，出资多就是董事长，老二就是总经理，就是所有者跟经营者基本上都是重合的。正因为存在这个问题，中国的公司治理不同于国外，因为英美一些国家股权是高度分散，每个股东持有这个公司百分之0.0几的比例。我们国家股权高度集中，就导致公司治理结构出现一个问题，控股股东或者实际控制人对公司的影响是致命，他紧紧控制这个公司，实际上公司真正经营管理者，他也是在实际控制人的控制下对公司进行管理，他们真正没有多大的权力，这是中国公司治理现状。所以当企业实际控制人突然失踪企业怎么办？或者说有效防范失踪而带来的风险。按照现代体系这并不成问题，这个公司有股东会、董事会、监事会，还有经理四个权力机构。股东会通过召开股东会或者股东大会，股东在股东会和股东大会行使权力，股东会和股东大会制定公司的经营方针、策略进行人事选举通过这种方式行使执行。董事会股东会选举出董事，董事再成立董事会，董事会通过召开董事会议的方式来对公司的经营决策作出决议，也通过决议的方式来作出的，它的权力行使是这样的，监事会也可以，监事会是股东会选举，监视成立监事会，也是通过表决的方式行使权力。经理是股东会作出具体经营策略经理去具体执行，按道理跟实际控制人没有关系，实际控制人如果去世公司按照这种模式来做也能够正常经营。现在因为中国特色就没办法，我们国家公司治理存在多种问题，跟国外公司治理主要解决是待遇问题，咱们国家公司治理不仅仅是待遇问题，就存在大概是三个问题：一个问题是也在某种上程度存在待遇问题，国有企业肯定是待遇问题。另一个问题就是大股东跟小股东之间的待遇问题，大股东控制公司，小股东对公司决策产生不了影响，他们之间存在待遇问题。还有一个问题就是股东和股东之间的冲突问题。还有一个就是大股东对公司的控制问题，所以大概是四个问题。这个问题怎么解决？我想还是现代企业制度的建立。

赵琦（职业经理人）：

 　 这个案例突出反映中国文化的特色，中国文化几千年来培养一部分精英，尤其民营企业特别突出，是个人英雄主义比较突出的人。我觉得这个案例里头有四个问题：一个实权人物失踪，它的管理体系是不是完备。管理团队是不是一个整体职业的团队，他有没有应急预案，美国应急预案是最好的，但是在咱们国家这有可能恢复到中国传统文化。第一个问题不管什么类型的企业，一旦实际控制人失踪，这个单位里权力最大的就应该成立一个应急领导小组，群龙无首最容易乱。另外成立一个对外宣传口径，有一个新闻发言人，把企业利益最大化，损失最小化。第三内部一定要分头把员工稳定住，还有要把客户稳定住。有时候还要找当地政府取得他们的支持，比如说有人抢场子乱了，当地政府派武警保护，一定要有政府的支持，政府可以在电视台说这个企业没事，这个公信力大，这是回答第一个问题。    第二个问题该如何有效防范实际控制人的突然失踪给企业日常运营带来的风险？如何防范呢？就是事先应急预案一定要有，事前还有最关键的一定要有制度，管理流程就规定没有一把手大家就要按部就班，越大的集团越应该完善。在阶级文化里头一定要养成我们是靠制度来管理，不能靠单个人。咱们国家有比较好的案例，第一个好的案例是创维，创维聘请非常强势职业经理人。所以我觉得总的说来，他不仅仅刚才像律师说经营权和所有权分离不分离的问题，更多是国家文化意识传承封建的东西，我们学西方学的不像，光学人家的表皮，实际上我们很多企业没有完备的管理体系。所以，从企业管理角度来说，企业要老老实实建设好体系和管理团队。 

董成学（大公信用信息服务有限公司副总经理）：

 　　首先这些问题更多发生在幼稚的企业或者处于成长期的企业，第二就是民营企业一股独大明显，有一些个人英雄主义，他一直统率这个企业，下面团队他没有刻意去培养。对国有企业和大型企业这种情况很少，整个公司治理结构也都非常完备。针对这个问题确实是一个社会问题，这种社会现象也给管理顾问提出一个课题。刚才赵老师说中国特定的文化特定的现象产生了特定的问题，所以说他们本身卖保险说病了死了不爱听，只有从管理咨询的角度给他提供一些管理的建议。再一个私营企业都是大股东，董事长走了副董事接，但他没有股权，所以造成不管的局面，他有一种不敢管或者不想管。从怎么解决的问题，虽然没有股权，但是在企业章程制度中约定可以施行期权或者激励机制，对企业增加一些主动的东西，他顺理成章就接过来，他觉得制度规定就应该管，我想这还是管理顾问的责任。

 
 

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经典语粹：

 真正的治理结构、规范的科学管理体系还需要大家长时间的共同努力。
                                                       －张银昆
一件理想事情的产生，还是靠带领团队共同去实现。
                                                       －高  嵩
可以不成功，但不可以不成长。
                                                       －赵彩瑞
通过各种方式、能力尽可能缩短中国企业走向公司治理的周期。
                                                       －赵  桐
自上而下的完善是一个可取之路。
                                                       －龚  文